Lombardo Paredes, CEO de Gran Colombia
TORONTO, Ontario y VANCOUVER, British Columbia – 11 de mayo de 2020 – Gran Colombia Gold Corp. (“Gran Colombia”) (TSX: GCM; OTCQX: TPRFF) se complace en anunciar que firmó un acuerdo final para completar una combinación de negocios con Gold X Mining Corp. (“Gold X”) (TSXV: GLDX, OTCQX: SSPXF) (la “Transacción con Gold X”) y que presentó una propuesta a Guyana Goldfields Inc. (“Guyana Goldfields”) (TSX:GUY) para adquirir todas sus acciones ordinarias emitidas y en circulación (la “Transacción Propuesta a Guyana Goldfields”; y junto con la Transacción con Gold X, la “Propuesta”). La combinación de negocios contemplada entre Gran Colombia y Gold X está condicionada a la adquisición concurrente de forma exitosa de Guyana Goldfields, y la propuesta a Guyana Goldfields está condicionada a la adquisición concurrente de Gold X.
La entidad combinada continuará como Gran Colombia y será gerenciada por el actual equipo ejecutivo de Gran Colombia y la sede corporativa permanecerá en Toronto. Los accionistas de Gran Colombia serán propietarios de aproximadamente 60% de la compañía combinada, y los accionistas de Guyana Goldfields y de Gold X serán propietarios de aproximadamente 25% y 15%, respectivamente, sobre base de acciones básicas en circulación.
Gran Colombia y Gold X están entusiasmadas por la oportunidad de usar su experticia en proyectos de minas en América Latina para maximizar el valor de la combinación de los activos y para crear un nuevo productor de oro en América Latina de tamaño intermedio. Gran Colombia y Gold X creen que el valor creado inmediatamente para los accionistas de Guyana Goldfields a través de la prima inicial de la oferta y la capacidad de generar mayor valor a través de la continuación de las operaciones en una entidad nueva que será más grande y más fuerte representa una oportunidad mucho mejor, tanto desde el punto de vista estratégico como financiero, que la transacción propuesta entre Silvercorp Metals Inc. (“Silvercorp”) y Guyana Goldfields anunciada el 27 de abril de 2020.
Para apoyar la Propuesta, Gran Colombia ha adquirido 8,7 millones de acciones de Guyana Goldfields, que representan aproximadamente el 5% de las acciones básicas en circulación.
Destacados de la Transacción
- Crea una Empresa Productora de Oro de Tamaño Intermedio de Alto Crecimiento Enfocada en América Latina
- Producción solida pro-forma para el 2020 de 275.000 oz[1] con crecimiento de la producción a más de 500.000 oz/año, en base a los estimados de las gerencias, a través del desarrollo de tres proyectos de crecimiento en el corto plazo
▪ Toroparu, Aurora Subterránea y Marmato (a través de la propiedad del 74% de Caldas Gold)
- Posicionada para convertirse en ente consolidador en el sector del oro en América Latina
- Activa Sinergias Realizables en Guyana
- Toroparu está ubicada a aproximadamente 50km de Aurora, y Gran Colombia y Gold X han identificado una oportunidad de conectar los dos sitios y de utilizar la infraestructura existente de Aurora para desarrollar un plan de producción optimizado para los recursos de oro de Toroparu y de Aurora que reduce significativamente el capital inicial que se requeriría para iniciar el proyecto de producción a Cielo Abierto de Toroparu y el proyecto Aurora Subterránea de manera independente
- La gerencia estima potencial para desencadenar ahorros de aproximadamente US$200 millones en base a los más recientes reportes técnicos de Toroparu y Aurora
- Entre los ahorros claves están el uso de los recursos de Toroparu como depósito satélite para producción de oro en el corto plazo con las instalaciones de procesamiento mediante lixiviación de Aurora, el uso de la flota de minería y las instalaciones de campo existentes de Aurora, infraestructura de acceso compartida, y consolidación de gastos G&A
- El plan de integración total será culminado después del cierre de la Propuesta
- Balance General Mejorado y Acceso a Capital
- La compañía combinada tendrá más de US$100 millones en efectivo, además del apoyo financiero de Wheaton Precious Metals Corp. (“Wheaton”) para el financiamiento del desarrollo
- Caldas Gold actualmente está evaluando varias opciones de financiamiento para la expansión de Marmato antes del estudio de pre-factibilidad que será presentado a mediados del 2020
- La compañía combinada también tendrá mayor acceso a los mercados de capital y de deuda y aprovechará el flujo de efectivo libre robusto del Proyecto Segovia de Gran Colombia
- Transacción con Alto Valor de Crecimiento con Gran Potencial de Revalorización
- La transacción tiene alto potencial de valor acreciente en términos del valor de los activos netos por acción
- Sólido potencial de revalorización a medida que Gran Colombia entra en un nuevo grupo de pares de mayor tamaño debido a los beneficios producidos por la mejora de la producción, del flujo de caja libre y de la liquidez junto con el aumento del potencial de inclusión en índices
- Experiencia Comprobada en Operaciones en América Latina y en Construcción de Minas
- Experiencia operativa comprobada en América Latina a través de la operación de la empresa productora de oro y plata en operaciones subterráneas en Colombia
- Equipo ejecutivo altamente calificado con experiencia previa en construcción de minas en el Escudo Guayanés
- Capacidad demostrada de mejorar y optimizar los activos
Wheaton manifestó su apoyo a la propuesta de Gran Colombia de consolidación en Guyana e indicó que sigue comprometida con ayudar a financiar el desarrollo de Toroparu.
Serafino Iacono, Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva de Gran Colombia, declaró: “Nos emociona presentarles esta oportunidad a todos los accionistas de Gran Colombia, Guyana Goldfields y Gold X. Es muy poco frecuente encontrar una transacción que pueda desencadenar sinergias significativas tangibles, más allá de la simple consolidación de las oficinas principales. Esta transacción no solamente desencadena valor importante para todos los accionistas, sino que crea un nuevo campeón en el mundo del oro de América Latina con operadores y constructores de minas de América Latina. Utilizaremos nuestras habilidades únicas para continuar el crecimiento de Gran Colombia y para crear valor sustancial para todos los accionistas. Esperamos, en las próximas semanas, presentar nuestra visión a los accionistas y demonstrar el valor superior de nuestra propuesta de fusión.”
Lombardo Paredes, CEO de Gran Colombia, declaró: “Hemos estudiado la integración de Aurora y Toroparu y creemos firmemente en su potencial. En base a nuestro plan interno de integración, hemos identificado US$200 millones de sinergias, ya que existe una variedad de áreas distintas en donde Toroparu se puede beneficiar de la infraestructura actual de Aurora. Esta oportunidad es verdaderamente única y espero poder usar el equipo operativo y de construcción de minas sólido de Gran Colombia para desencadenar este valor significativo para los accionistas.”
Paul Matysek, CEO y Presidente de la Junta Directiva de Gold X, agregó: “Vemos que esta combinación de negocios liberará valor en el corto y en largo plazo a través de las economías de escala y las sinergias inherentes a los dos grandes depósitos ubicados a 50km el uno del otro. Tenemos la fortuna de haber llamado la atención de una compañía operadora con la experiencia que posee Gran Colombia Gold. El éxito del equipo gerencial como productor subterráneo en Colombia, así como su historial en el desarrollo de activos en el Escudo Guayanés, los convierte en el socio ideal para el desarrollo de los activos mineros en Guyana. ¡Esta transacción simplemente tiene mucho sentido desde el punto de vista comercial, desde todo punto de vista!”
Detalles de la Transacción
De conformidad con los términos de la Propuesta, Gran Colombia propone adquirir todas las acciones emitidas y en circulación de Guyana Goldfields a una tasa de intercambio de acciones de 0,142 acciones de Gran Colombia por cada acción de Guyana Goldfields (la “Tasa de Intercambio Guyana Goldfields”), que implica un valor de C$0,90, una prima de aproximadamente 29% con relación al precio de cierre de las acciones de Guyana Goldfields en la Bolsa de Valores de Toronto del 8 de mayo de 2020 y una prima de aproximadamente 50% con relación al valor anunciado de C$0,60 por acción ofrecido en la transacción contemplada con Silvercorp.
Adicionalmente, Gran Colombia puede dar a Guyana Goldfields un préstamo de hasta US$15 millones con uso definido de fondos relacionado con las operaciones actualmente en ejecución en el Proyecto Aurora Subterránea, así como para capital de trabajo y ciertos fines corporativos generales.
De manera concurrente, Gran Colombia adquirirá el 81% restante de las acciones emitidas y en circulación de Gold X que no posee actualmente a una tasa de intercambio de acciones de 0,500 acciones de Gran Colombia por cada acción de Gold X (la “Tasa de Intercambio Gold X”), que implica un valor anunciado de C$3,17, lo que representa un prima de 15% con relación al precio de cierre en la bolsa TSX Venture Exchange del 8 de mayo de 2020, y una prima de 41% con relación al precio promedio ponderado por volumen de las acciones de Gold X durante los 20 días de negociación que culminaron el 8 de mayo de 2020 en la bolsa TSX Venture Exchange.
De conformidad con el acuerdo final firmado el 10 de mayo de 2020 (el “Acuerdo del Arreglo con Gold X”), la Transacción con Gold X está estructurada como un plan de arreglo. Se espera que la Transacción Propuesta a Guyana Goldfields sea estructurada como un plan de arreglo y está sujeta a la firma de documentación final con Guyana Goldfields. La Propuesta requerirá la aprobación por mayoría simple de los votos ejercidos por los accionistas de Gran Colombia, y por más de las dos terceras partes de los votos ejercidos por los accionistas de Gold X y Guyana Goldfields en sus respectivas asambleas extraordinarias de accionistas, así como la recepción de las aprobaciones de los entes reguladores, incluyendo la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto y la bolsa TSX Venture Exchange y demás condiciones ordinarias. En virtud de que la Transacción con Gold X constituye una “combinación de negocios” de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 “Protección de los Tenedores Minoritarios de Títulos Valores en las Transacciones Especiales”, también se exige la aprobación de la mayoría de los accionistas minoritarios, es decir la aprobación por la mayoría simple de los votos ejercidos en la asamblea especial de Gold X por parte de los accionistas de Gold X, excluyendo los votos ejercidos por Gran Colombia.
Recomendaciones de la Junta Directiva de Gold X y Acuerdos de Apoyo
El Acuerdo del Arreglo con Gold X ha sido negociado bajo supervisión, y con la revisión y recomendación, de un comité especial de directores de Gold X que no dependen de Gran Colombia. La Junta Directiva de Gold X, basándose parcialmente en la recomendación de su comité especial y una opinión sobre valor justo de su asesor financiero, aprobó de manera unánime el Acuerdo del Arreglo con Gold X y recomienda que los accionistas de Gold X voten a favor de la Transacción con Gold X.
Los funcionarios, directores y ciertos accionistas de Gold X, que conjuntamente poseen 5.887.790 o el 15,48% de las acciones ordinarias emitidas de Gold X, han celebrado acuerdos de apoyo para votar a favor de la Transacción con Gold X.
Asesores y Abogados
Scotiabank actúa como asesor financiero de Gran Colombia y Wildeboer Dellelce LLP actúa como asesor legal de Gran Colombia.
BMO Capital Markets actúa como asesor financiero de Gold X y Stikeman Elliot LLP actúa como asesor legal de Gold X.
Sobre Gran Colombia Gold Corp.
Gran Colombia es una compañía productora de oro de tamaño medio basada en Canadá enfocada primordialmente en Colombia donde, actualmente, es la más grande productora subterránea de oro y plata con varias minas en operación en sus Operaciones en Segovia de alto tenor. Gran Colombia es propietaria del 74% de Caldas Gold Corp., una compañía de minería de Canadá que actualmente está preparando un estudio de prefactibilidad para una expansión y modernización importante de sus operaciones de minería subterránea en su Proyecto Marmato en Colombia. El portafolio de proyectos de Gran Colombia incluye su Proyecto Zancudo en Colombia junto con una participación en el capital de 19% de Gold X Mining Corp. (TSXV: GLDX) (Guyana – Toroparu) y una participación en el capital de 20% en Western Atlas Resources Inc. (“Western Atlas”) (TSX-V: WA) (Nunavut – Meadowbank).
Existe información adicional sobre Gran Colombia en su página web en www.grancolombiagold.com y en su perfil de SEDAR en www.sedar.com.
Nota Cautelar Sobre las Declaraciones Prospectivas
El presente comunicado de prensa contiene "información prospectiva", que incluye, entre otros aspectos, declaraciones sobre el cierre de las transacciones propuestas, la realización de las asambleas extraordinarias de Gran Colombia, Gold X y Guyana Goldfields y demás declaraciones que no son hechos históricos. Aunque Gran Colombia hace dichas declaraciones prospectivas, tal como están contenidas en el presente comunicado, de buena fe y Gran Colombia cree que sus fundamentos son razonables, las mismas están sujetas a riesgos e incertidumbre importantes incluyendo, entre otros, la exigencia de la aprobación por parte de los tenedores de los títulos valores de Gran Colombia, Gold X y Guyana Goldfield y la aprobación necesaria de cortes, el cumplimiento o renuncia de ciertas condiciones adicionales previstas en los acuerdos que regulan tanto la Transacción con Gold X como la Transacción Propuesta a Guyana Goldfields, y los cambios a las leyes o regulaciones aplicables, que podrían generar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados futuros expresados, proyectados o implícitos por y en las declaraciones prospectivas. Como resultado de estos riesgos e incertidumbre, las transacciones propuestas podrían ser modificadas, restructuradas o podrían no realizarse, y los resultados o eventos anticipados por estas declaraciones prospectivas podrían ser significativamente distintos de los resultados o eventos reales. Estas declaraciones prospectivas no son garantías de desempeño futuro, dado que para ello existen otros riesgos e incertidumbre. Otros factores que podrían generar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos anticipados por estas declaraciones prospectivas están descritos bajo el título "Factores de Riesgo" del Formulario Anual de Información de Gran Colombia de fecha 30 de marzo de 2020, que está disponible para revisión en SEDAR en www.sedar.com. Gran Colombia no confirma ni adopta cualesquiera otras declaraciones realizadas por cualquier otra persona con relación a las transacciones propuestas y rechaza expresamente cualquier intención u obligación de actualizar o de revisar cualesquiera declaraciones prospectivas, sea como resultado de información nueva, de eventos futuros o por cualquier otra razón, excepto de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables, o para hacer comentarios sobre las expectativas de, o de las declaraciones hechas por, cualquier otra persona en relación con las transacciones propuestas. Los inversionistas no deberían asumir que la cualquier falta de actualización de una declaración prospectiva emitida anteriormente constituye una reafirmación de dicha declaración.
[1] En base al nivel medio de los pronósticos de Gran Colombia para Segovia y Marmato (atribuida en base a la propiedad del 74% de Caldas Gold) y del comunicado de prensa de Guyana Goldfields del 7 de mayo de 2020
