Medellín. Marzo 15, 2021 (-- Gran Colombia Gold Corp. (TSX: GCM; OTCQX: TPRFF) (“Gran Colombia Gold”) y Gold X Mining Corp. (TSXV: GLDX) (“Gold X”) se complacen en anunciar que celebraron un acuerdo de arreglo final de conformidad con el cual Gran Colombia Gold adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Gold X (las “Acciones de Gold X”) que no son propiedad de Gran Colombia Gold a través de un plan de arreglo legal (el “Arreglo”) de conformidad con la Ley de Corporaciones de Negocios (Business Corporations Act) de British Columbia. Gran Colombia Gold actualmente es propietaria de 9.571.158 acciones de Gold X, o aproximadamente el 18% de las Acciones de Gold X en circulación.
De conformidad con los términos del Acuerdo, todas las emitidas y en circulación Acciones de Gold X serán adquiridas por Gran Colombia Gold a cambio de acciones ordinarias de Gran Colombia Gold (las “Acciones de Gran Colombia”) sobre la base de 0,6948 Acciones de Gran Colombia Gold por cada Acción de Gold X (la “Tasa de Intercambio”). La Tasa de Intercambio implica una contraprestación de CA$4,10 por cada Acción de Gold X en base al precio ponderado por volumen de los últimos 20 días de las Acciones de Gran Colombia Gold en la Bolsa de Valores de Toronto al cierre del mercado del 12 de marzo de 2021 (la “Fecha de Valoración”) para una contraprestación total de aproximadamente CA$315 millones sobre base de 100% de dilución con la ejecución de todas las opciones. La Tasa de Intercambio representa una prima de 39% en base al precio del cierre de las Acciones de Gold X en la TSX Venture Exchange (la “TSXV”) en la Fecha de Valoración y una prima de 44% en base al precio promedio ponderado por volumen de los últimos 20 días de las Acciones de Gold X que culminan en la Fecha de Valoración.
Destacados de la Transacción
- Creación de una Plataforma de Crecimiento Nueva con Enfoque en América Latina – la compañía resultante de la combinación estará compuesta de un portafolio de activos que se complementan entre sí, que incluye las Operaciones en Segovia ubicadas en Colombia, de clase mundial, generadoras de flujo de efectivo libre, así como el Proyecto de Oro Toroparu, de gran tamaño, alto crecimiento y con reducción sustancial de riesgos, en Guyana que contiene 4,5 millones de onzas, para una producción de oro durante la vida de la mina (LOM) de 24 años.
- Experticia Operativa y de Construcción de Minas en América Latina – desencadenado el valor del Proyecto de Oro Toroparu a través del desarrollo y logrando producción con el apoyo del historial comprobado de Gran Colombia Gold en la construcción de minas y operaciones en América Latina.
- Crecimiento de los Recursos y Potencial de Exploración Significativos – potencial significativo de aumentar las onzas extraíbles en las 24 vetas donde ha habido pocas pruebas, que son altamente prospectivas y están muy cercanas a las Operaciones en Segovia, así como delinear depósitos adicionales de gran tamaño y descubrir objetivos de alto prioridad dentro del paquete de tierras del Proyecto de Oro Toroparu de 538 km2, que en su mayoría sigue sin explorar.
- Mejora del Balance General y Acceso a Capital – la compañía combinada tendrá aproximadamente US$100 millones en efectivo, mayor acceso a los mercados de capital y de deuda, apoyo de financiamiento de Wheaton Precious Metals así como flujo de efectivo robusto de las Operaciones en Segovia de Gran Colombia.
- Mejora del Perfil para el Mercado de Capitales – la combinación de Gran Colombia Gold y Gold X tiene el potencial de generar aumento de masa crítica para mayor consolidación, mejorar la liquidez de la cotización de acciones y atraer mayor apoyo de los inversionistas institucionales.
Serafino Iacono, Presidente Ejecutivo de la Junta Directiva de Gran Colombia, comentó: “Nos complace presentar este arreglo a los accionistas de Gran Colombia Gold y de Gold X. La creación de valor en el largo plazo para nuestros accionistas es un elemento medular de nuestra estrategia. La adquisición que estamos contemplando le dará a Gran Colombia Gold una oportunidad de agregar a su portafolio un proyecto de desarrollo de oro a gran escala y de larga duración en América Latina. En el momento en que se complete la presente transacción, el Proyecto de Oro Toroparu se convertirá, junto con nuestras Operaciones en Segovia, en las piedras angulares de nuestra estrategia de crecimiento en el largo plazo.”
Paul Matysek, Chief Executive Officer y Director de Gold X, declaró: "Gold X cumplió su compromiso de maximizar el valor para sus accionistas a través de un enfoque disciplinado para la mitigación de riesgos, la exploración y el desarrollo de proyectos. Esta transacción da a los accionistas de Gold X una prima por adelantado, de manera inmediata y por una cantidad significativa, exposición a una productora de oro establecida de América Latina y un potencial de reformulación de la calificación financiera. Con un historial operacional sólido, un balance general robusto y antecedentes en el desarrollo de activos dentro del Escudo de Guayana, creemos que Gran Colombia Gold es un socio ideal para llevar el proyecto Toroparu a producción.”
Beneficios para los Accionistas de Gran Colombia Gold
- Agrega un proyecto grande de crecimiento, con reducción sustancial de riesgos, al portafolio de Gran Colombia
- Se agregan 7,35 millones de onzas de oro al perfil de recursos minerales Medidos e Indicados de Gran Colombia Gold
- Potencial significativo de mejora de los recursos inferidos a onzas extraíbles
- Aumento de los recursos a través de exploración dentro del paquete de tierras altamente prospectivo de 538 km2
- Diversificación geográfica y de activos
- Alineación con las competencias geográficas, de desarrollo y operacionales de Gran Colombia
- Oportunidad de reformulación de la calificación en los mercados financieros
Beneficios para los Accionistas de Gold X
- Prima significativa (44% en base al VWAP de 20 días al 12 de marzo de 2021 en la TSXV) para Gold X
- Aumento de fortaleza del balance general, acceso a capital y flujo de efectivo libre para financiar el desarrollo
- Continúa la exposición a las oportunidades ofrecidas por el Proyecto de Oro Toroparu
- Diversificación en la propiedad de la Mina de Oro de Segovia de clase mundial de Gran Colombia
- Acceso a la capacidad de desarrollo interno y la capacidad operacional de Gran Colombia
- El dividendo mensual de Gran Colombia Gold
- Mejora significativa de la liquidez en la negociación de las acciones y mayor exposición en los mercados de capital
Condiciones y Tiempos de la Transacción
Gold X tiene la intención de convocar una asamblea de accionistas que se llevará a cabo en mayo de 2021 para solicitar la aprobación de los accionistas del Arreglo (la “Asamblea de Gold X”). La finalización del Arreglo requerirá:
- la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos ejercidos por los accionistas de Gold X en la Asamblea de Gold X, y
- la aprobación de una mayoría simple de los votos ejercidos por los accionistas de Gold X en la Asamblea de Gold X, excluyendo los votos de ciertos accionistas, incluyendo a Gran Colombia, según los requerimientos del Instrumento Multilateral 61-101.
La finalización del Arreglo también está sujeta a la recepción de las aprobaciones de las cortes y de las bolsas de valores, la aprobación de una mayoría simple de los accionistas de Gran Colombia Gold de la emisión de las Acciones de Gran Colombia Gold y demás condiciones de cierre usuales en las transacciones de esta naturaleza. Gran Colombia Gold tiene la intención de llevar a cabo su asamblea de accionistas en la misma fecha que la Asamblea de Gold X o en una fecha cercana a la misma.
El Acuerdo prevé, entre otros aspectos, compromisos de no solicitar ofertas, con disposiciones “salida en base a principios de protección de derechos” que permiten que Gold X considere y acepte una oferta mejor, con sujeción a un “derecho a un lapso para igualar la oferta” a favor de Gran Colombia. El Acuerdo también prevé un pago por terminación de CA$5,5 millones que será pagado por Gold X a Gran Colombia Gold si el Acuerdo termina bajo ciertas circunstancias específicas y un pago por terminación inverso de CA$5.5 millones que será pagado por Gran Colombia Gold a Gold X si el Acuerdo termina bajo ciertas circunstancias específicas. Gran Colombia Gold y Gold X también acordaron un rembolso de gastos recíproco de CA$1 millones pagadero su el acuerdo termina bajo ciertas circunstancias.
Los directores y funcionarios senior de Gold X, que poseen en total más del 2,5% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Gold X, celebraron acuerdos de voto de apoyo con Gran Colombia, bajo los cuales acordaron ejercer el voto de sus acciones a favor del Arreglo. Junto con las acciones que ya son propiedad de o que están poseídas por Gran Colombia, aproximadamente el 20,6% de las acciones emitidas y en circulación de Gold X votarían a favor del Arreglo en la Asamblea de Gold X.
Los directores y funcionarios senior de Gran Colombia, que poseen un total de más del 4,3% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Gran Colombia, han celebrado acuerdos de voto de apoyo con Gold X, bajo los cuales acordaron ejercer el voto de sus acciones a favor del Arreglo en la asamblea de accionistas de Gran Colombia.
Las compañías están trabajando para cerrar la transacción entre finales de mayo y principios de junio de 2021.
Aprobación y Recomendación de la Junta
El comité extraordinario de directores independentes de Gold X (el “Comité Extraordinario”) recibió una opinión de BMO Capital Markets que indica que, en base y con sujeción a las limitaciones, supuestos y calificaciones y demás asuntos considerados en virtud de la elaboración de dicha opinión, la contraprestación a ser recibida por los accionistas de Gold X (diferentes de Gran Colombia) de conformidad con el Arreglo es justa, desde el punto de vista financiero, para los accionistas de Gold X (diferentes de Gran Colombia) (la “Opinión de Equidad”).
Después de su revisión y considerando, entre otros aspectos, la Opinión de Equidad, el Comité Extraordinario recomendó unánimemente que la junta directiva de Gold X apruebe el Arreglo. La junta de Gold X (con la abstención del voto de cualesquiera directores interesados), después de la recepción y revisión de las recomendaciones del Comité Extraordinario, aprobó unánimemente el Acuerdo y el Arreglo y determinó que el Arreglo trata de manera justa a los accionistas de Gold X (que no son Gran Colombia) y protege los intereses de Gold X, y recomienda que los accionistas voten a favor del Arreglo.
El Acuerdo también fue aprobado de forma unánime por la junta directiva de Gran Colombia Gold.
Información Adicional
La totalidad de los detalles del Arreglo están previstos en el Acuerdo, que será radicado por Gold X en su perfil en SEDAR en www.sedar.com. Adicionalmente, podrán obtener más información sobre el Arreglo en las circulares de información de las gerencias que serán elaboradas en virtud de las asambleas de accionistas y que serán radicadas en los perfiles de las compañías en www.sedar.com en el momento en que los mismos sean enviados por correo a los accionistas. Se insta a que todos accionistas de las compañías lean la circular de información de la gerencia en el momento en que esté disponible ya que la misma contendrá información adicional importante sobre el Arreglo.
Gran Colombia Gold actualmente es propietaria de 9.571.158 Acciones de Gold X, que representan aproximadamente el 18% de las Acciones de Gold X emitidas y en circulación sobre base no diluida. Gran Colombia Gold también posee garantías de adquisición de acciones para adquirir hasta 4.625.000 Acciones de Gold X adicionales a un precio de ejercicio promedio ponderado de CA$2,33 (con sujeción a ajustes en ciertos casos) con distintas fechas de vencimiento dentro de los próximos 42 meses. Si se asume el ejercicio de la totalidad de las garantías de adquisición de acciones, Gran Colombia Gold seria propietaria de 14.196.158 Acciones de Gold X, que representan aproximadamente 25% de las Acciones de Gold X emitidas y en circulación sobre base parcialmente diluida.
Si por alguna razón, no se completa el Arreglo, Gran Colombia Gold tiene la intención de continuar revisando los asuntos de negocios, necesidades de capital y las condiciones generales de la industria y las condiciones económicas de Gold X, y, en base a dicha revisión, Gran Colombia Gold podrá, periódicamente, dependiendo de las condiciones del mercado y demás aspectos, aumentar o reducir su propiedad, control o dirección sobre las acciones u otros títulos valores de Gold X, a través de transacciones en el mercado, colocaciones privadas, ofertas públicas o de alguna otra manera, o aprobar una transacción corporativa relacionada con Gold X. Se radicará una copia del reporte de advertencia temprana modificado relacionado con la transacción de Gran Colombia Gold ante las comisiones de títulos valores pertinentes y el mismo será publicado en SEDAR en www.sedar.com.
Asesores Financieros y Legales
Gran Colombia Gold contrató a Canaccord Genuity Corp. como su asesor financiero y a Wildeboer Dellelce LLP como su asesor legal para la transacción.
BMO Capital Markets actúa como asesor financiero del Comité Extraordinario de Gold X y Stikeman Elliott LLP actúa como asesor legal de Gold X y del Comité Extraordinario para la transacción.
Sobre Gran Colombia Gold Corp.
Gran Colombia Gold es una compañía productora de oro de tamaño medio basada en Canadá enfocada primordialmente en Colombia donde, actualmente, es la más grande productora subterránea de oro y plata con varias minas en operación en sus Operaciones en Segovia de alto tenor. Gran Colombia es propietaria de cerca del 44% de Aris Gold Corporation, una compañía minera de Canadá que actualmente está preparando una expansión y modernización importante de sus operaciones subterráneas en su Proyecto Marmato en Colombia. El portafolio de proyectos de Gran Colombia incluye una participación en el capital de aproximadamente 18% de Gold X Mining Corp. (TSXV: GLDX) (Guyana – Toroparu), una participación de aproximadamente 36% en el capital de Denarius Silver Corp. (TSX-V: DSLV) (Colombia – Guía Antigua y Zancudo) y una participación en el capital de aproximadamente 26% en Western Atlas Resources Inc. (“Western Atlas”) (TSX-V: WA) (Nunavut – Meadowbank).
Podrán encontrar información adicional sobre Gran Colombia en su página web en www.grancolombiagold.com y en su perfil de SEDAR en www.sedar.com.
Sobre Gold X Mining Corp.
Gold X Mining Corp. es una compañía minera junior de Canadá que está desarrollando el Proyecto de Oro Toroparu en Guyana, Sur América. Gold X ha gastado más de US$150 millones en el Proyecto a la fecha para clasificar 7,35 millones de onzas en recursos Medidos e Indicados y 3,15 millones de onzas en recursos Inferidos, desarrollar estudios de ingeniería para ser usados en un estudio de prefactibilidad, y definir una seria de objetivos de exploración en el Proyecto Toroparu en su propiedad identificada como Upper Puruni Concession de 53.844 hectáreas (538 km2) 100% de su propiedad. Gold X tiene 53.032.452 de acciones ordinarias emitidas y en circulación y más del 40% de las acciones están en manos de personas bajo relación especial (insiders) y del equipo ejecutivo gerencial de Gold X.
Podrán encontrar información adicional sobre Gold en su pagina web en www.goldxmining.com y en su perfil en SEDAR en www.sedar.com.
Nota Cautelar sobre la Información Prospectiva:
Cierta información contenida en el presente comunicado de prensa constituye ‘declaraciones prospectivas’ dentro del significado de las leyes de títulos valores. Dichas declaraciones prospectivas, incluyendo, entre otras, las declaraciones sobre: la transacción y el Arreglo propuesto, como se propuso de conformidad con el Acuerdo; la capacidad de las partes de cumplir las condiciones de cierre del Arreglo; el envío de la circular de información de la gerencia relacionada con la Asamblea de Gold X y la asamblea de accionistas de Gran Colombia y los momentos en ocurrirán dichas actividades; y el momento y efectos anticipados del cierre del Arreglo, involucran riesgos, incertidumbre y otros factores que podrían generar que los resultados reales sean significativamente distintos a aquellos indicados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Entre estos factores tenemos la obtención de las aprobaciones exigidas de los accionistas y de los entes regulatorios, el ejercicio de cualquier derecho de terminación de conformidad con el Acuerdo, el cumplimiento de las demás condiciones del Acuerdo, los efectos adversos significativos sobre el negocio, las propiedades y los activos de Gold X, y la formulación de cualquier oferta mejor. Aunque tanto Gold X como Gran Colombia han intentado identificar factores importantes que podrían generar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos contenidos en las declaraciones prospectivas, podría haber otros factores que generen que los resultados no sean aquellos que se anticiparon, estimaron o quisieron. No puede haber garantía de que la certeza de dichas declaraciones será comprobada, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir significativamente de aquellos que se anticiparon en dichas declaraciones. Por ello, se advierte a los lectores que no deberán confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas. Ni Gold X ni Gran Colombia asumen la obligación de actualizar cualesquiera declaraciones prospectivas, excepto de conformidad con las leyes de títulos valores aplicables.
Las declaraciones prospectivas del presente comunicado de prensa involucran riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbre y otros factores que podrían generar que los resultados, desempeño y logros reales de Gold X sean significativamente distintos de los resultados, desempeño o logros expresados o implícitos en los mismos. Ni la TSX ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define el término en las políticas de la TSX) acepta responsabilidad por la pertinencia o exactitud del presente comunicado de prensa.
Ni la TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define el término en las políticas de la TSX) acepta responsabilidad por la pertinencia o exactitud del presente comunicado de prensa
Ninguno de los títulos valores a ser emitidos de conformidad con la transacción han sido, ni serán registrados de conformidad con la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, y sus enmiendas (la “Ley de Títulos Valores de los EE. UU.”), ni cualesquiera leyes de títulos valores de los estados, y se anticipa que cualesquiera títulos valores que puedan ser emitidos en la transacción se emitirán de conformidad con las excepciones disponibles de dichos requerimientos de registro de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Títulos Valores de los EE. UU. y las excepciones pertinentes de conformidad con las leyes de títulos valores de los estados. El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o compra o una solicitud de una oferta de compra de título valor alguno.
